COMMUNIQUÉ DU 9 MAI 2016 : DÉPOT DU PROJET Dâ...

COMMUNIQUÉ DU 9 MAI 2016 : DÉPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

TOTAL

COMMUNIQUÉ DU 9 MAI 2016

DÉPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions de la société : SAFT

initiée par la société : TOTAL

présentée par :

BNP PARIBAS
CORPORATE & INSTITUTIONAL BANKING

TERMES DE L’OFFRE

36,50 euros (coupon de 0,85 euro par action¹ détaché) par action Saft Groupe

DURÉE DE L’OFFRE

Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général.

AMF - AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS

Le présent communiqué a été établi par Total et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF.

AVIS IMPORTANT

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’offre publique d’achat par les actionnaires minoritaires de la société Saft Groupe ne représenterait pas, à l’issue de l’offre publique d’achat, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Saft Groupe, Total se réserve la possibilité de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Saft Groupe non apportées à l’offre publique d’achat moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Total (www.total.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Total	Â	BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris
La Défense 6, 2 place Jean Millier 92400 Courbevoie

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre et selon les mêmes modalités.

1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Total, une société anonyme dont le siège social est situé 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 051 180, et les actions admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000120271 (mnémonique « FP ») (« Total » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Saft Groupe, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 12 rue Sadi Carnot, 93170 Bagnolet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 481 480 465, et les actions admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208165 (« Saft Groupe » ou la « Société »), d’acquérir aux termes et conditions décrites ci-après (l’« Offre ») la totalité de leurs actions Saft Groupe admises sur Euronext Paris au prix unitaire (coupon de 0,85 euro par action¹ détaché) de 36,50 euros par action (sous réserve d’ajustements).

L’Offre porte sur la totalité des actions Saft Groupe à la date de dépôt du projet d’Offre :

(a) qui sont d’ores et déjà émises, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximum de 25.514.100 actions Saft Groupe, représentant 25.514.100 droits de vote bruts², ou

(b) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini au paragraphe ý2.9 ci-dessous), à raison de l’exercice des options de souscription d’actions octroyées par Saft Groupe (les « Options ») pour autant qu’elles soient exerçables avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte selon le cas, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un maximum de 542.423 actions Saft Groupe nouvelles³,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent communiqué, un nombre maximum d’actions Saft Groupe visées par l’Offre égal à 26.056.523. L’Offre portera également sur les actions susceptibles d’être émises dans le cadre du paiement du dividende en actions proposé aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale du 13 mai 2016.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 4.365 actions de préférence à émettre, convertibles en un maximum de 436.500 actions ordinaires, attribuées gratuitement le 8 mars 2016 et le 19 avril 2016, et dont la période d’acquisition ne sera pas expirée d’ici la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, sous réserve d’invalidité, correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, ou de décès du bénéficiaire. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence bénéficieront d’un mécanisme de liquidité décrit au paragraphe ý1.3.2 ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 9 mai 2016, BNP Paribas a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, l’Offre et le projet de note d’information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, précisé au paragraphe ý1.1.5 ci-dessous.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte

A l’issue d’une série d’échanges entre les représentants de l’Initiateur et de la Société sur les éléments clés d’un projet d’adossement de Saft Groupe à Total, un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement ») a été conclu le 6 mai 2016 entre les deux sociétés prévoyant le dépôt de l’Offre. La signature de l’Accord de Rapprochement a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint le 9 mai 2016, disponible sur les sites Internet respectifs de l’Initiateur (www.total.com) et Saft Groupe (www.saftbatteries.com), décrivant les principales caractéristiques de l’Offre.

Le conseil de surveillance de Saft Groupe, réuni le 6 mai 2016, a unanimement approuvé le projet de rapprochement avec Total et la conclusion de l’Accord de Rapprochement, désigné le cabinet FINEXSI en qualité d’expert indépendant, considéré que le projet d’offre publique de Total est conforme à l’intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés, et d’ores et déjà fait part de son intention de recommander aux actionnaires d’apporter leurs actions Saft Groupe à l’Offre dans le cadre de l’avis motivé qui sera inclus dans sa note en réponse (la « Recommandation »).

Cet Accord de Rapprochement contient certaines stipulations concernant la gouvernance de Saft Groupe, détaillées au paragraphe 1.3.1 du présent communiqué.

1.1.2 Actions détenues par l’Initiateur

A la date du présent communiqué, l’Initiateur ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action Saft Groupe, et ne bénéfice d’aucun accord lui permettant d’en acquérir à sa propre initiative.

1.1.3 Motifs de l’Offre

Le projet d’acquisition de Saft s’inscrit dans le projet qu’a Total de poursuivre son développement dans les métiers de l’électricité et des énergies renouvelables, initié dès 2011 avec l’acquisition de Sunpower. Total ambitionne de poursuivre ce développement avec la création d’une branche dédiée, « Gas Renewables and Power », comme annoncé publiquement récemment.

Créé en 1918, Saft conçoit, développe et fabrique des batteries de haute technologie pour des applications industrielles et spécialisées. Le groupe dispose d’une présence internationale – réalisant la majorité de son chiffre d’affaires en Europe et aux USA, et d’un vaste portefeuille de technologies, de solutions et systèmes de batteries à base de nickel, lithium primaire, lithium-ion et argent.

Jusqu’à fin de l’année 2015, le groupe Saft était organisé autour de deux divisions : (i) la division Industrial Battery Group (IBG), qui produit des batteries à base de nickel et de lithium-ion rechargeables pour applications stationnaires de secours (télécommunications, systèmes de stockage d’énergie, industrie) et pour les transports (chemins de fer, aviation et véhicules industriels) et (ii) la division Specialty Battery Group (SBG), qui produit des batteries à base de lithium primaire et lithium-ion rechargeables destinées aux secteurs de l’électronique civile et militaire, de la défense, de l’espace et de la marine. Elle fournit également des batteries à base d’argent pour applications miliaires classiques.

Suite à l’adoption du plan stratégique « Power 2020 » en novembre dernier, le groupe a adopté au 1^er janvier 2016 une nouvelle organisation structurée autour de quatre segments de marché :

• La division électronique civile, qui produit des batteries utilisées notamment dans les compteurs électriques, les systèmes automatiques de relevé de compteur et de péage autoroutier, ou encore les radios et équipements portables des forces armées
• La division stationnaire industriel, qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les infrastructures industrielles
• La division espace & défense, qui produit des batteries pour satellites et lanceurs spatiaux, pour missiles, torpilles et autres équipements militaires
• La division transports, télécom & réseaux électriques, qui produit des batteries destinées à l’alimentation d’énergie de secours dans les réseaux de télécommunications, des batteries de secours et de tractions pour les industries aéronautique et ferroviaires ainsi que des batteries pour le stockage des énergies renouvelables

Saft compte plus de 3 000 clients, dont les plus grands groupes industriels mondiaux. Le groupe occupe une position de leader dans des segments correspondant à 75 à 80 % de ses ventes :

• Saft est le leader mondial pour la conception et la fabrication de batteries à base de nickel pour applications industrielles (systèmes de stockage), la télécommunication, les transports ferroviaires et l’aviation
• Saft occupe la première position pour la conception et la fabrication de batteries au lithium primaire pour applications industrielles
• Saft est également le leader mondial sur les marchés des batteries Li-ion pour les secteurs de la défense et de l’espace

Avec le plan stratégique « Power 2020 », Saft a pour objectif de réaliser d’ici 2019 un chiffre d’affaires de 900 millions d’euros (contre 759 millions d’euros en 2015), tiré principalement par la croissance de la division transports, télécom & réseaux électriques et des marchés émergents ainsi qu’une marge d’EBITDA supérieure à 16% (contre 14,5% en 2015).

Pour ce faire, les nouvelles priorités stratégiques du Groupe s’articulent autour de trois piliers :

• Une plus grande concentration sur les marchés générant une croissance rentable, où le positionnement de Saft Groupe offre un avantage concurrentiel au regard des besoins spécifiques de ses clients
• Se différencier grâce à des solutions personnalisées haut de gamme pour les clients : Saft souhaite se concentrer sur le développement de briques technologiques adaptées à des exigences spécifiques pour lesquelles la production de produits de masse ne peut satisfaire les besoins des clients
• Garantir l’excellence dans la conduite des activités, en réduisant notamment le coût d’achat des matières premières et en renforçant l’excellence de ses processus de production pour abaisser les coûts totaux de fabrication

Total considère que les principaux atouts de Saft sont les suivants :

• Une offre de solutions intégrées, « clé en main », « sur-mesure » et à forte valeur ajoutée
• Un positionnement sur des marchés de niche, à croissance rapide, et une solide position de leader sur la majorité de ces marchés
• Une présence internationale
• Un fort savoir-faire technologique, soutenu par des équipes de recherche & développement expérimentées, proposant des solutions personnalisées adaptées
• Une culture forte, des collaborateurs et une équipe de direction expérimentés

L’acquisition de Saft permettrait notamment à Total d’intégrer dans son portefeuille d’activités des solutions de stockage complémentaires à ses activités dans les énergies renouvelables et notamment le solaire photovoltaïque. De plus, la capacité de Saft à proposer des solutions intégrées, « sur-mesure » et à forte valeur ajoutée, correspond à l’ambition qu’a Total de se développer à travers des entreprises ayant un fort savoir-faire technologique.

1.1.4 Autorisations réglementaires

Conformément aux règles de contrôle des concentrations, l’Offre fera l’objet de notifications auprès des autorités compétentes de l’Union Européenne, des Etats-Unis, de Russie et de quelques autres juridictions. L’obtention de la décision de ces autorités ne constitue pas une condition suspensive de l’Offre au titre de l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

1.1.5 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si à sa date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %, en tenant compte des actions autodétenues par Saft Groupe.

Le seuil de caducité sera calculé de la manière suivante :

(a) au numérateur, seront incluses toutes les actions de la Société que détient seul ou de concert, directement ou indirectement, l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre (y compris, le cas échéant, les actions autodétenues ou autocontrôlées par la Société dès lors que la participation de l’Initiateur serait, sans prise en compte de ces actions, supérieure au seuil de 40 % des droits de vote correspondant à la présomption légale de contrôle de l’article L. 233-3, II du code de commerce), en considérant les actions apportées à l’Offre comme déjà détenues par l’Initiateur au jour de la clôture de l’Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l’Offre ;

(b) au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises par la Société au jour de la clôture de l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, le seuil de caducité correspond, à la date du présent communiqué, à la détention de 12.757.050 actions ou droits de vote pour un nombre total d’actions existantes égal à 25.514.100, ou à la détention de 13.028.262 actions ou droits de vote en cas d’exercice de la totalité des Options susceptibles d’être exercées au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

L’atteinte du seuil de caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l’Offre.

Si le seuil de caducité de 50 % n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois (3) jours de négociation suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

Les intentions de l’Initiateur relatives à la politique industrielle, commerciale et financière sont décrites dans les motifs de l’Offre (paragraphe 1.1.3 ci-avant).

1.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de Saft Groupe

Sous réserve de la suite positive de l’Offre, l’Initiateur entend demander à l’assemblée générale des actionnaires de Saft Groupe la nomination de ses représentants au conseil de surveillance de Saft Groupe, afin de refléter la nouvelle composition de l’actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d’un nombre d’administrateurs non liés au groupe Total et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Total s’engage à proposer aux membres actuels du Conseil de surveillance qui le souhaiteraient de poursuivre leurs mandats au sein du Conseil de surveillance, ou du conseil d’administration en cas de changement de mode de gouvernance, pour une période de transition allant jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société clos au 31 décembre 2017.

L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier le mode de gouvernance de Saft Groupe, en passant à un système moniste à conseil d’administration.

L’Initiateur entend continuer à s’appuyer sur les compétences des membres existants du Directoire et confirmer le Président du Directoire dans ses fonctions (le cas échéant en qualité de Directeur Général en cas d’évolution vers une structure à Conseil d’administration).

1.2.3 Orientation en matière d’emploi

L’acquisition du contrôle de la Société par l’Initiateur s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines.

1.2.4 Perspectives en cas de fusion

L’Initiateur se réserve la possibilité d’étudier une éventuelle fusion de la Société avec d’autres entités du groupe de l’Initiateur, aucune étude de faisabilité n’ayant toutefois été engagée à ce jour.

1.2.5 Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’Offre aurait une suite positive, l’Initiateur se réserve la possibilité (i) de mettre en œuvre, à la suite de son Offre et si les conditions sont réunies, un retrait obligatoire portant sur les actions Saft Groupe, ou (ii) de demander à Euronext Paris la radiation des actions Saft Groupe, Euronext Paris ne pouvant accepter cette demande que si la liquidité des actions concernées est fortement réduite à l’issue de l’Offre, de telle sorte que la radiation ne soit pas contraire à l’intérêt du marché, et dans le respect des règles de marché d’Euronext.

1.2.6 Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

1.2.7 Avantages de l’Offre pour l’Initiateur, la Société, et leurs actionnaires

Les actionnaires de Saft Groupe qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate et d’une prime correspondant à :

• 38,3% par rapport au cours de clôture de l’action de la Société au dernier jour de négociation précédant l’annonce du projet d’offre, soit le 6 mai 2016
• 38,3% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois
• 43,5% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois
• 41,9% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des six derniers mois
• 24,2% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre est présentée en Section 3 du présent communiqué.

Total estime que sa participation dans Saft Groupe résultant de l’Offre sera dans l’intérêt de cette dernière compte tenu des intentions indiquées dans les motifs de l’Offre (paragraphe ý1.1.3 ci-dessus).

Les bénéfices attendus de ce rapprochement ne peuvent cependant pas être évalués en l’absence de plan d’affaires établi conjointement avec la direction de Saft Groupe. Total considère que les activités de Saft Groupe offrent une complémentarité évidente avec ses propres activités, notamment dans l’électricité, et que Total est le meilleur partenaire pour permettre à Saft Groupe de poursuivre et accélérer son développement

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 Accord de Rapprochement

Total et Saft Groupe ont conclu un Accord de Rapprochement le 6 mai 2016 (tel que présenté au paragraphe ý1.1.1 du présent communiqué).

1.3.2 Liquidité des actions de préférence attribuées gratuitement

Dans le cadre de l’Accord de Rapprochement, Total s’est engagée à conclure, dans les 10 jours ouvrés suivant la date à laquelle il serait donné une suite positive à l’Offre un contrat de liquidité avec les bénéficiaires d’actions de préférence attribuées gratuitement.

Au terme de ce contrat de liquidité, Total devra, à tout moment durant trois fenêtres de 3 mois débutant à la date anniversaire de la décision d’attribution de chacune des années 2019, 2020 et 2021 (chacune, une « Fenêtre de Liquidité »), acquérir auprès de chaque bénéficiaire ayant conclu ledit contrat et qui en ferait la demande, la totalité des actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence qu’il détient. Par ailleurs, chaque bénéficiaire ayant conclu le contrat de liquidité devra, à tout moment durant une période de 60 jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant la date d’expiration de la dernière Fenêtre de Liquidité, à la demande de Total, céder à cette dernière la totalité actions ordinaires résultant de la conversion des actions de préférence qu’il détient.

Le prix d’achat sera calculé sur la base (i) d’un multiple en valeur d’entreprise (« debt free/cash free ») égal à 9 fois l’EBITDA consolidé de la Société de l’exercice précédant la date d’exercice des promesses susvisées, le cas échéant, (ii) minoré de la dette financière nette consolidée dudit exercice, et (iii) divisé par le nombre total d’actions de la Société sur une base entièrement diluée.

1.3.3 Engagements d’apport à l’Offre

A la date du présent communiqué, l’Initiateur n’a conclu ni ne bénéficie d’aucun engagement d’apport à l’Offre.

1.3.4 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

A la date du présent communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun accord autre que ceux susvisés susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 9 mai 2016 le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Saft Groupe toutes les actions de la Société visés par l’Offre qui seront apportés à l’Offre, au prix de 36,50 euros (coupon de 0,85 euro par action⁴ détaché) par action (sous réserve d’ajustements), pendant une période minimum de 25 jours de négociation (sous réserve de prorogation).

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre le 9 mai 2016 (inclus) et le jour de la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), Saft Groupe procéderait à une Distribution (tel que ce terme est défini ci-après), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le prix offert par action serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette Distribution.

Pour les besoins du présent paragraphe ý2.2, une Distribution signifie le montant par action de (i) toute distribution d’un dividende, d’un acompte sur dividendes, de réserves, ou de primes faite par Saft Groupe après le 9 mai 2016 (à l’exception des distributions soumises à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 13 mai 2016 pour un montant total de 0,85 euro par action) ou (ii) de tout amortissement ou toute réduction par Saft Groupe de son capital pour un prix par action supérieur au prix de l’Offre, décidé après le 9 mai 2016 et, dans les deux cas, dont le bénéfice requiert d’être actionnaire à une date antérieure à la date de règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte et quelle que soit la forme ou la nature de la Distribution.

Dans l’hypothèse où Saft Groupe procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur nominale des actions), le prix offert par action serait ajusté pour tenir compte de l’impact de l’opération en question.

Tout ajustement du prix par action sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

2.3 Nombre et nature des actions visées par l’Offre

Le nombre et la nature des actions visées par l’Offre sont indiqués à la Section 1 du présent communiqué.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Situation des titulaires d’Options

Les titulaires d’Options attribuées par Saft Groupe dans le cadre des plans des 27 novembre 2006, 22 janvier 2008, 2 septembre 2011 et 4 juillet 2012⁵, pourront apporter à l’Offre les actions qu’ils viendraient à détenir à la suite de l’exercice de ces Options pour autant qu’elles soient exerçables et que les actions résultant de leur exercice soient cessibles en application desdits plans d’options.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Options telles que mentionnées dans le document de référence 2015 de la Société :

Â	Â	Plan n°2	Â	Plan n°3	Â	Plan n°4	Â	Plan n°5	Â	Plan n°6
Date du directoire		27/11/2006		22/01/2008		23/03/2009		02/09/2010		04/07/2012
Prix d’exercice (en euros)		23,33		24,22		17,76		25,34		18,625
Point de départ de l’exercice des Options		28/11/2010		23/01/2012		24/03/2013		02/09/2014		04/07/2016
Date d’expiration		27/11/2016		22/01/2018		23/03/2016		01/09/2017		03/07/2019
Nombre d’Options attribuées		400.000		390.000		400.000		400.000		393.500
Nombre d’Options au 31 décembre 2015		52.522		98.902		28.497		135.000		255.999

2.5 Situation des titulaires d’actions de préférence attribuées gratuitement

La Société a mis en place, le 8 mars 2016, un plan permettant l’attribution gratuite de 4.365 actions de préférence à émettre, convertibles en un nombre maximum de 436.500 actions ordinaires de la Société au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Les actions de préférence seront définitivement acquises aux bénéficiaires à l’expiration d’une période de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux en France, ou de 3 ans pour les bénéficiaires qui ne sont pas résidents fiscaux en France. En outre, les bénéficiaires résidents fiscaux en France devront seront également soumis à une période de conservation de 1 an à compter de l’acquisition définitive⁶. Les actions de préférence seront toutefois définitivement acquises avant l’expiration de la période d’acquisition, et seront immédiatement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, et en cas de décès du bénéficiaire.

Sous réserve d’exceptions, les actions de préférence pourront, sous réserve des conditions de performance applicables, être converties en actions ordinaires pendant une période de 13 mois à compter de l’expiration de la période de conservation ou, en l’absence de période de conservation, à l’issue de la période d’acquisition applicable. Les actions de préférence qui n’auront pas fait l’objet d’une demande de conversion seront automatiquement converties en actions ordinaires à l’issue de cette période de 13 mois. En cas de changement de contrôle de la Société, la condition de présence ne sera plus requise, et l’ensemble des critères de performance seront réputés réalisés à leur valeur maximale et le ratio de conversion sera réputé être de 100%, sans accélération toutefois des périodes d’acquisition et/ou de conservation.

Les bénéficiaires d’actions de préférence bénéficieront, dans certaines conditions, d’un mécanisme de liquidité décrit au paragraphe ý1.3.2 ci-dessus.

2.6 Modalités de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.7 Interventions de l’Initiateur sur le marchés des actions Saft Groupe pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’actions conforme aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF.

En particulier, l’Initiateur se réserve la possibilité d’acheter tout bloc d’actions, étant précisé qu’en application des dispositions de l’article 231-39 du règlement général de l’AMF, toute intervention réalisée au-dessus du prix de l’Offre entraînerait de manière automatique le relèvement de ce prix à 102% au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que ce soit le prix auquel elles l’ont été, sans que l’Initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l’Offre.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Â	Principales étapes de l’Offre
9 mai 2016		Dépôt auprès de l’AMF du projet de note d’information de l’Initiateur Mise en ligne du projet de note d’information de l’Initiateur sur les sites Internet de l’Initiateur (www.total.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) Mise à disposition du public du projet de note d’information de l’Initiateur aux sièges de l’Initiateur et de l’établissement présentateur Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d’information de l’Initiateur
[31] mai 2016		Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur Mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites Internet de l’Initiateur (www.total.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note d’information visée aux sièges de l’Initiateur et de l’établissement présentateur Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition de la note d’information visée de l’Initiateur
[1er] juin 2016		Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites Internet de l’Initiateur (www.total.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations aux sièges de l’Initiateur et de l’établissement présentateur Diffucion du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur Mise en ligne des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de la Société (www.saftbatteries.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de ces informations au siège de la Société Diffusion du communiqué informant de la mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société Diffusion par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Diffusion par Euronext paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
[2] juin 2016		Ouverture de l’Offre
[7] juin 2016		Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du conseil de surveillance de la Société Mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur les sites Internet de la Société (www.saftbatteries.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société au siège de la Société Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
[14] juin 2016		Visa de l’AMF sur la note en réponse de la Société Mise en ligne de la note en réponse visée sur les sites Internet de la Société (www.saftbatteries.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mise à disposition du public de la note en réponse visée au siège de la Société Fixation par l’AMF du calendrier de l’Offre
[19] juillet 2016		Clôture de l’Offre
[25] juillet 2016		Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
[28] juillet 2016		En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre
[1er] août 2016		En cas d’issue positive de l’Offre, ouverture de l’Offre Réouverte
[12] aout 2016		Clôture de l’Offre Réouverte
[16] août 2016		Résultat de l’Offre Réouverte
[19] août 2016		Règlement-livraison de l’Offre Réouverte

2.9 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. L’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, en principe, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

2.10 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.10.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estimé à environ 6 millions d’euros (hors taxes).

2.10.2 Modalités de financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où l’intégralité des actions visées serait apportée à l’Offre, le coût maximum de l’Offre s’élèverait à environ 951.063.089,50 millions d’euros. L’Offre sera financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

2.11 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

La projet de note d’information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégal ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du projet de note d’information et de tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du projet de note d’information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

3 SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-après présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de prime / (décote) induits par le prix de l’Offre par action.

Â	Â	Â	Â	Â	Â	Â	Â	Â
	Méthode de valorisation					Prix par action		Prime induite par le prix de l'Offre
	Â	Â	Â	Â		Â		Â
	Méthodes retenues à titre principal
	Analyse des cours de bourse de Saft
	Dernier cours - 6 mai 2016					26.40		38.3%
	CMPV ( 1 mois)					26.40		38.3%
	CMPV (3 mois)					25.44		43.5%
	CMPV (6 mois)					25.72		41.9%
	CMPV (12 mois)					29.38		24.2%
	Â
	Objectifs de cours de bourse des analystes financiers
	Consensus au 6 mai 2016					28.71		27.1%
	Â	Â	Â	Â		Â		Â
	Méthodes secondaires d'appréciation du prix de l'Offre
	Multiple des sociétés comparables cotées
	2015A VE/Chiffre d'affaires					26.12		39.7%
	2016E VE/Chiffre d'affaires					25.64		42.3%
	2017E VE/Chiffre d'affaires					25.37		43.9%
	2015A VE/EBITDA					28.34		28.8%
	2016E VE/EBITDA					29.23		24.9%
	2017E VE/EBITDA					30.83		18.4%
									Â
	Multiples des transactions comparables
	2015A VE/Chiffre d'affaires					27.52		32.6%
	2015A VE/EBITDA		Â	Â		30.41		20.0%

¹ Montant total proposé à l’assemblée générale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.

² Sur la base des informations publiées par la Société sur son site Internet au 8 avril 2016 conformément à l’article 223-16 du règlement général de l’AMF. Sont également visées les actions autodétenues soit, sur la base des informations publiées dans le document de référence 2015 de la Société, 61.995 actions.

³ Sur la base des informations publiées dans le document de référence 2015 de la Société, et en tenant compte de l’expiration, le 23 mars 2016, du plan du 23 mars 2009. Le document de référence 2015 de la Société précise par ailleurs que chaque membre du directoire de la Société est tenu de conserver pendant toute la durée de son mandat au moins 15% des actions issues de la levée des Options à compter du plan n°3 du 22 janvier 2008.

⁴ Montant total proposé à l’assemblée générale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.

⁵ Le plan décidé le 23 mars 2009 est arrivé à expiration le 23 mars 2016.

⁶ Les mandataires sociaux de la Société, auxquelles des actions de préférence ont été attribuées, devront conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux, 15% du nombre d’actions ordinaires qui leur seraient attribuées sur conversion des actions de préférence qu’ils détiendraient.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

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