KBC confirme les conditions définitives de son...

Information réglementée* - 5 décembre 2008 (après la séance
boursière)


Le 27 octobre dernier, KBC avait annoncé son intention d'émettre pour
3,5 milliards d'euros de titres à l'intention de l'État belge.
Aujourd'hui, le "Kern" a approuvé le réglage fin de certains aspects
techniques de la transaction conclue entre KBC et l'Etat belge. La
transaction devrait être clôturée avant la fin de l'année.
Précisions divulguées aujourd'hui
*          KBC émettra pour 3,5 milliards d'euros de titres, comme
  annoncé le 27 octobre.
*          L'option de l'État de convertir les titres en actions
  ordinaires est supprimée.
*          Ajustement des multiples du dividende utilisés pour
  déterminer le montant du coupon annuel et du prix plancher pour
  l'État en cas de conversion en actions sur l'initiative de KBC.
*          Aucune modification notoire n'est apportée aux autres
  conditions.

Détails de la transaction finalisés
André Bergen, CEO du groupe : « Comme annoncé, KBC renforcera son
capital par l'émission de titres qualifiés comme capital de base pour
un montant de 3,5 milliards d'euros, ces titres étant entièrement
souscrits par l'État belge.  Aujourd'hui, nous sommes heureux de
confirmer la transaction. Avec les représentants de l'État belge,
nous avons également inséré certaines caractéristiques visant à
améliorer la structure de la transaction pour les deux parties ».  La
transaction devrait être finalisée avant fin 2008.

Corrections techniques
KBC peut échanger à tout moment la totalité ou une partie des titres
à 150% du prix d'émission. Dans ce cas, toutefois, l'État avait
l'option d'exiger que le rachat se fasse par l'échange d'un titre
contre une action ordinaire. Cette option a été supprimée dans la
version finale des conditions, ce qui élimine le risque de dilution y
afférent pour les actionnaires de KBC.

Le coupon annuel initialement convenu était le montant le plus élevé
des deux options suivantes : soit 2,51 euros par titre (ce qui
correspond à un taux d'intérêt  de 8,5%), soit un montant égal à 110%
du dividende payé sur les actions ordinaires pour l'exercice 2009 et
115% à partir de 2010. Les multiples du dividende utilisés ont été
modifiés et sont de 120% et 125% respectivement.  Le montant du
coupon sera le plus élevé des deux options suivantes : soit 2,51
euros par titre, soit un montant égal à 120% du dividende versé pour
l'exercice 2009 et 125% à partir de 2010.

KBC a aussi le droit d'échanger tout ou partie des titres contre des
actions ordinaires, selon le rapport un pour un, et ce à partir de la
quatrième année après l'émission. Si KBC exerce ce droit, l'État
pourra opter pour le remboursement des titres en numéraire.
Initialement, le prix de conversion de cette option en numéraire
était fixé à 100% du prix d'émission. Dans l'accord final, ce prix de
conversion est fixé à 115% du prix d'émission à partir de la
quatrième année et augmentera de 5 points de pourcentage à chaque
année supplémentaire, avec un maximum de 150%.

Bref aperçu des conditions

  * Émetteur (inchangé) : KBC Groupe
  * Souscripteur (inchangé) : L'État belge
  * Nature des titres (inchangée) : Nouvelle catégorie entièrement
    libérée de titres non cessibles et sans droit de vote, qualifiés
    comme capital de base.
  * Ranking (inchangé): pari passu avec les actions ordinaires.
  * Prix de souscription (inchangé) : 29.50 euros par titre.
  * Coupon (modifié) : valeur la plus élevée des deux options
    suivantes (i) 2,51 euros par titre (correspondant à un taux
    d'intérêt de 8,5%) ou (ii) 120% du dividende versé sur les
    actions ordinaires en 2009, 125% pour 2010 et les années
    suivantes. Pas de coupon si aucun dividende n'est mis en
    paiement.
  * Échéance (inchangée) : perpétuelle
  * Option de rachat (modifiée) : KBC a le droit de racheter (soumis
    à l'approbation des autorités de régulation) tout ou partie des
    titres à tout moment, à 150% du prix d'émission (44,25 euros),
    règlement en espèces.
  * Option de conversion (modifiée) : D'ici trois ans, KBC aura le
    droit d'échanger les titres contre des actions ordinaires selon
    le rapport de un pour un. Si KBC choisit cette option, l'État
    peut opter pour le remboursement des titres en numéraire. Ce
    montant en numéraire correspondra à 115% du prix d'émission à
    partir de la quatrième année et augmentera de 5 points de
    pourcentage  à chaque année ultérieure, avec un maximum de 150%.
  * Régime fiscal (inchangé) : Le coupon n'est pas déductible.


Le montant des titres émis fera partie des capitaux propres des
actionnaires de la société mère, tels que présentés dans le bilan
selon les normes IFRS. La transaction, y compris les modifications
apportées aujourd'hui, ne devrait avoir aucune incidence sur les
créanciers existants.



* Ce communiqué contient des informations soumises à la
réglementation sur la transparence des entreprises cotées en Bourse


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