Wärtsilän hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle 2 ...

Wärtsilä Oyj Abp Pörssitiedote 28.2.2008 klo 09.30

Wärtsilän hallitus ehdottaa 19.3.2008 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle 4.2.2008 tehdyn 2,25 euron/osake osinkoehdotuksen
lisäksi 2 euron ylimääräistä osinkoa/osake eli yhteensä 4,25
euroa/osake tilivuodelta 2007.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiön A- ja B-osakesarjat
yhdistetään. Yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä
olisi ainoastaan yksi osakelaji. Kaikilla osakkeilla olisi yksi (1)
ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen
liittyy suunnattu maksuton osakeanti A-sarjan osakkeenomistajille.
Maksuton osakeanti suunnataan siten, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9) A-sarjan osaketta vastaan
annetaan maksutta yksi (1) uusi osake. Näin ollen yhdeksän (9)
A-osakkeen omistaja omistaisi toimenpiteiden jälkeen kymmenen (10)
yhtiön osaketta ("vaihtosuhde").

Pörssiyhtiöt ovat siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin
käyttöön. Osakelajien yhdistämisen odotetaan lisäävän kiinnostusta
yhtiön osaketta kohtaan ja parantavan osakkeen vaihdettavuutta.
Lisäksi järjestely selkiyttää omistusrakennetta.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön
A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.

Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien
kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja,
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että ehdotuksessa
suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut osakeyhtiölain
tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta
poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.

Hallitus ehdottaa myös yhtiöjärjestyksen uudistamista
kokonaisuudessaan.

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla,
jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.

Kutsu 19.3.2008 järjestettävään yhtiökokoukseen julkaistaan tänään
erillisenä pörssitiedotteena.


Wärtsilä Oyj Abp
Ole Johansson
Konsernijohtaja


Lisätietoja: Konsernijohtaja Ole Johansson, puh. 010 7095 601 ja
varatoimitusjohtaja & CFO Raimo Lind, puh. 010 7095 640.

LIITTEET, JOTKA NEUVOTAAN LUKEMAAN

Hallituksen ehdotus ylimääräisen osingon maksamisesta
Hallituksen ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä
suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen
muutoksesta
UBS:n Vastuuvapauslauseke
UBS Disclaimer

HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN OSINGON MAKSAMISESTA

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat hallituksen edellisen
4.2.2008 tekemän osinkoehdotuksen 2,25 euroa/osake huomioon ottaen
361.451.221,40 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 95.969.561
kappaletta.

4.2.2008 tehdyn ehdotuksen lisäksi hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

EUR

Ylimääräisenä osinkona jaetaan 2,00 euroa/osake eli    191.939.122,00
yhteensä
Jätetään omaan pääomaan                                169.512.099,40
Yhteensä                                               361.451.221,40


Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen
tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä
ehdotettu ylimääräinen voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen
mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä 27. helmikuuta 2008

Hallitus


HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ
SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN
MUUTOKSESTA

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja
B-sarjoihin, jotka eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella
on kymmenen (10) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. A-sarjan
osakkeita on 23.579.587 ja B-sarjan osakkeita on 72.389.974
kappaletta. A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin päälistalla.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten,
että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on
ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja
johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin
samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen
osittainen muuttaminen.

Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on
tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole
enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien
hyväksymistä.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön
A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi
seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa
korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa
vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä
B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi
arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on
26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta
toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan
osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9)
A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille
maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun
maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen
omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi
("vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla,
jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.

Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille
täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden
lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön
hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki
Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n
myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden
A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen.
Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954
osaketta.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä
lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta
varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille
hallitus on ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat sekä
Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin
yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan
parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta, kun kaupankäynti
keskittyy yhteen lajiin, (ii) A-sarjan osakkeiden vaihto on viimeisen
12 kuukauden aikana ollut vain noin 9 % B-sarjan osakkeiden
vaihdosta, (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdottamalla
tavalla laskee aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76,5
%:sta noin 26,6 %:iin ja nostaa aiempien B-sarjan osakkeiden
äänimäärän vastaavasti noin 23,5 %:sta noin 73,4 %:iin, (iv)
osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeiden omistajille
annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen sekä (v) ehdotetun
osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus B-sarjan
osakkeenomistajien osalta olisi noin 2,7 %, mitä myös on pidettävä
osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton
osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen yksinkertaistumiseen ja
selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien
yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta
yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeiden
vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen
arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia
rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo, että edellä
todettu huomioon ottaen osakelajien yhdistämiseksi toteutettavalle
suunnatulle maksuttomalle osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja
yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä
suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja B-osakkeen
omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen
näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää
suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena.

Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien
kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja,
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä
ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut
osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.


Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat
määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun
yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan
2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § "Osakkeet"
kuuluisi seuraavasti:

"Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."
Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008

Hallitus

UBS:n Vastuunrajoituslauseke

UBS Limited ("UBS") on antanut suunnattuun maksuttomaan osakeantiin
ja osakelajien yhdistämiseen liittyen lausunnon yhtiön hallitukselle
osakkeiden vaihtosuhteesta (ns. fairness opinion). Lausunnossaan UBS
nojautui mm. yhtiöltä saamiinsa ohjeisiin sekä yhtiön hallituksen
arvioon järjestelyn kaupallisista vaikutuksista.  Lausunto on annettu
vain yhtiön hallitukselle ja se on luottamuksellinen. UBS saa
lausunnostaan yhtiöltä palkkion.

UBS Disclaimer

In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an
opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February
2008, and based upon and subject to the factors, assumptions,
procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion,
relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed
and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among
other things, at the direction of the Company, the assessments by the
Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction.
UBS's opinion did not address the relative merits of the Transaction
as compared to other business strategies or transactions that might
be available with respect to the Company's underlying business
decision to effect the Transaction. UBS's opinion is confidential and
was provided solely for the benefit of the Company's Boards of
Directors (acting in their capacity as such) in connection with the
Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be
relied upon by, the shareholders of the Company or any other person.
UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS
and its predecessors have provided investment banking services to the
Company and received compensation for the rendering of such services.