Wärtsilä Oyj Abp:n yhtiökokous

Wärtsilä Oyj Abp, Yhtiökokouskutsu, 28.2.2008 klo 09.45

Wärtsilä Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona, maaliskuun 19. päivänä
2008 klo 16.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä,
osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 14.30.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1
Yhtiöjärjestyksen 12 §:n ja osakeyhtiölain mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

2
Ehdotus yhtiöjärjestyksen muutoksista.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestys
muutetaan kokonaisuudessaan. Muutoksen pääasiallinen sisältö on
seuraava:

Yhtiön toimiala muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiön toimialana on harjoittaa - joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyhtiöitä käyttäen - koneenrakennus- ja konepajateollisuutta
sekä energian tuotantoon ja jakeluun liittyvää toimintaa sekä muuta
teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien näihin
liittyvä palvelu-, rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointitoiminta.
Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa."

Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa sekä
täsmäytyspäivää koskevat määräykset poistetaan ja yhtiön osakkeita
koskevat 3, 4 ja 11 §:t yhdistetään yhteen yhtiöjärjestysmääräykseen,
joka kuuluu seuraavasti:
"Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeita on enintään
100.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 200.000.000
kappaletta. Yhtiökokouksessa jokainen A-osake oikeuttaa kymmeneen
(10) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Äänestyksen
suorittamistavan määrää kokouksen puheenjohtaja. Yhtiön osakkeet
kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."

Yhtä tai useampaa varatoimitusjohtajaa koskevat määräykset muutetaan
koskemaan yhtä toimitusjohtajan sijaista.

Yhtiön edustamisoikeutta koskevien määräysten ilmaisut muutetaan
uuden osakeyhtiölain mukaisiksi ja samaan yhtiöjärjestysmääräykseen
yhdistetään prokuraoikeuksia koskevat määräykset.

Yhtiön tilintarkastajia koskevat määräykset muutetaan siten, että
yhtiöllä on oltava tilintarkastajanaan yksi Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Yhtiökokouksen kokouskutsu on julkaistava viimeistään 17 päivää ennen
kokousta aikaisemman vanhaa osakeyhtiölakia koskevan viittauksen
sijasta.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden luettelo
uudistetaan vastaamaan uuden osakeyhtiölain mukaisia käsitteitä.

3
Ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta
maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen muutoksesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten,
että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on
ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja
johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin
samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen
osittainen muuttaminen.

Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on
tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole
enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien
hyväksymistä.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön
A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi
seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa
korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa
vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä
B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi
arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on
26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta
toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan
osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9)
A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille
maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun
maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen
omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi
("vaihtosuhde").
Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien
kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja,
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä
ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut
osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla,
jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.

Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille
täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden
lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön
hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki
Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n
myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden
A-sarjan osakkaiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen.
Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954
osaketta.
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä
lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta
varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat
määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun
yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan
2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § "Osakkeet"
kuuluisi seuraavasti:

"Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."

Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä hallituksen ehdotukset
kohdissa 2 ja 3 mainituiksi päätöksiksi ovat osakkeenomistajien
nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön konsernijohdossa.
Yhtiön vuosikertomus tilikaudelta 2007 on 3.3.2008 alkaen saatavana
yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.wartsila.com /sijoittajat.

Pyynnöstä vuosikertomus sekä jäljennökset em. asiakirjoista ja
ehdotuksista toimitetaan osakkaalle postitse ja ne ovat myös
saatavana yhtiökokouksessa.

Hallituksen jäsenten valinta
Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumäärä on edelleen kuusi.
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavat
henkilöt: diplomi-insinööri, MBA Maarit Aarni-Sirviö, toimitusjohtaja
Kaj-Gustav Bergh, toimitusjohtaja Kari Kauniskangas, merenkulkuneuvos
Antti Lagerroos, toimitusjohtaja Bertel Langenskiöld ja
toimitusjohtaja Matti Vuoria.

Tilintarkastajan valinta
Hallitus suosittelee yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab
valitaan tilintarkastajaksi tilikaudelle 2008.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka
7.3.2008 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava viimeistään 14.3.2008 klo 16.00 mennessä:
-          kirjallisesti osoitteella Wärtsilä Oyj Abp,
Osakerekisteri, PL196, 00531 Helsinki
-          sähköpostitse, [e-mail]
-          internetin kautta: www.wartsila.com/yk_ilmoittautuminen
-          faksilla 010-7095283
-          puhelimitse (arkipäivisin klo 09.00 - 12.00) numeroon 010
7095 282/Rahola.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä perjantaina
14.3.2008 klo 16.00.

Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu haluaa käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan
yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osingonmaksu
Hallitus on ehdottanut 4.2.2008 yhtiökokoukselle, että vuodelta 2007
maksetaan osinkona 2,25 euroa/osake. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
ylimääräisenä osinkona vuodelta 2007 jaetaan 2,00 euroa/osake.

Osingot maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 26.3.2008 on
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon.
Osinkojen maksupäiväksi hallitus ehdottaa 2.4.2008.

Helsingissä 27 päivänä helmikuuta 2008

HALLITUS

Wärtsilä Oyj Abp


Raimo Lind                                         Eeva Kainulainen
Varatoimitusjohtaja & CFO                 Tiedotusjohtaja

LIITTEET JOTKA NEUVOTAAN LUKEMAAN
Hallituksen ehdotus 19.3.2008 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen uudistamiseksi
Hallituksen ehdotus osakelajien yhdistämisestä ja siihen liittyvästä
suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä yhtiöjärjestyksen
muutoksesta
Hallituksen ehdotus ylimääräisen osingon maksamisesta
UBS:n vastuuvapauslauseke
UBS Disclaimer


HALLITUKSEN EHDOTUS 19.3.2008 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE
YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN UUDISTAMISEKSI

Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi:

YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Wärtsilä Oyj Abp, englannin kielellä Wärtsilä
Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsingin kaupunki.

2 § TOIMIALA
Yhtiön toimialana on harjoittaa - joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyhtiöitä käyttäen - koneenrakennus- ja konepajateollisuutta
sekä energian tuotantoon ja jakeluun liittyvää toimintaa sekä muuta
teollista ja kaupallista liiketoimintaa, mukaan lukien näihin
liittyvä palvelu-, rahoitus-, suunnittelu- ja konsultointitoiminta.
Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3 § OSAKKEET
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeita on enintään
100.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 200.000.000
kappaletta.

Yhtiökokouksessa jokainen A-osake oikeuttaa kymmeneen (10) ääneen ja
jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Äänestyksen suorittamistavan
määrää kokouksen puheenjohtaja.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
huolehtii hallitus, johon kuuluu 5-8 varsinaista jäsentä. Hallituksen
jäsenten toimikausi kestää seuraavan ensimmäisen varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja tarvittaessa toimitusjohtajan
sijainen, jotka valitsee hallitus.

6 § Yhtiön edustamisoikeus
Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä.

Lisäksi hallitus voi antaa nimetyille henkilöille prokuran siten,
että prokuristit edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai prokuristi
yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa.

7 § Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

8 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava vähintään kahdessa (2)
hallituksen määräämässä Suomessa yleisesti levitettävässä
päivälehdessä aikaisintaan 2 kuukautta ennen kokousta ja viimeistään
17 päivää ennen kokousta.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkaalla, joka
kokouskutsussa mainitulla tavalla on ennakolta ilmoittautunut
kokoukseen. Ilmoittautumisaika voi päättyä aikaisintaan 10 päivää
ennen kokousta.

9 § YHTIÖKOKOUS
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä
kesäkuun loppuun mennessä yhtiön kotipaikkakunnalla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

päätettävä
1.    tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
2.    taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
3.    vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
4.    hallituksen jäsenten palkkioista,
5.    hallituksen jäsenten lukumäärästä,
6.    tilintarkastajan palkkiosta,
7.    hallituksen jäsenten valinnasta ja
8.    tilintarkastajan valinnasta;

käsiteltävä
9.    muut kokouskutsussa mainitut asiat

10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008

Hallitus


HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ JA SIIHEN LIITTYVÄSTÄ
SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA SEKÄ YHTIÖJÄRJESTYKSEN
MUUTOKSESTA

Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan A- ja
B-sarjoihin, jotka eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella
on kymmenen (10) ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi (1) ääni. A-sarjan
osakkeita on 23.579.587 ja B-sarjan osakkeita on 72.389.974
kappaletta. A- ja B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena OMX Pohjoismainen Pörssi Helsingin päälistalla.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä siten,
että yhdistämiseen liittyvien toimenpiteiden jälkeen yhtiöllä on
ainoastaan yksi osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja
johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin
samanlaiset oikeudet. Osakelajien yhdistämiseen liittyy suunnattu
maksuton osakeanti A-sarjan osakkeen omistajille ja yhtiöjärjestyksen
osittainen muuttaminen.

Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous on
tehnyt yhtiökokouskutsun kohdan 2 mukaisen päätöksen
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiön osakkeilla ei ole
enää nimellisarvoa. Hallituksen jäljempänä yksilöidyt ehdotukset
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien
hyväksymistä.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka omistavat yli puolet yhtiön
A-osakkeista, ovat etukäteen kirjallisesti ilmoittaneet kannattavansa
tätä päätösehdotusta sekä antaneet suostumuksensa järjestelyyn.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämiseksi
seuraavaa:

Osakelajien yhdistäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään osakepääomaa
korottamatta siten, että yhtiön eri osakelajeja koskevat
yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin jäljempänä esitetyllä
tavalla, jolloin kukin A-sarjan osake muutetaan nykyistä B-sarjaa
vastaavaksi osakkeeksi. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä nykyistä
B-sarjaa vastaaviksi osakkeiksi muutetut A-sarjan osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankännin kohteeksi
arviolta 27.3.2008. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on
26.3.2008. Yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajalta
toimenpiteitä.

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa osakelajien yhdistämiseen liittyen, että A-sarjan
osakkeen omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kutakin yhdeksää (9)
A-sarjan osaketta vastaan annetaan A-sarjan osakkeen omistajille
maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun
maksuttoman osakeannin perusteella yhdeksän (9) A-sarjan osakkeen
omistus muuttuu yhtiön kymmenen (10) osakkeen omistukseksi
("vaihtosuhde").

Oikeus saada uusia osakkeita on sillä A-sarjan osakkeen omistajalla,
jolle A-sarjan osake kuuluu täsmäytyspäivänä 26.3.2008.

Uudet osakkeet jaetaan A-sarjan osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille
täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä
noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.

Siltä osin kuin A-sarjan osakkeiden omistajan A-sarjan osakkeiden
lukumäärä ei ole yhdeksällä (9) jaollinen, annetaan yhtiön
hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki
Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten
perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n
myytäväksi niiden A-sarjan osakkeiden omistajien lukuun, joiden
A-sarjan osakkeiden lukumäärä ei ole ollut yhdeksällä (9) jaollinen.
Maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajalta toimenpiteitä.

Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.619.954
osaketta.

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä
lukien. Selvyyden vuoksi todetaan, että uudet osakkeet eivät oikeuta
varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2008 päätettävään osinkoon.

Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun
maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.

Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille
hallitus on ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat sekä
Suomessa että kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin
yhden osakelajin käyttöön, ja osakelajien yhdistämisen odotetaan
parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta, kun kaupankäynti
keskittyy yhteen lajiin, (ii) A-sarjan osakkeiden vaihto on viimeisen
12 kuukauden aikana ollut vain noin 9 % B-sarjan osakkeiden
vaihdosta, (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdottamalla
tavalla laskee aiempien A-sarjan osakkeiden äänimäärän noin 76,5
%:sta noin 26,6 %:iin ja nostaa aiempien B-sarjan osakkeiden
äänimäärän vastaavasti noin 23,5 %:sta noin 73,4 %:iin, (iv)
osakelajien yhdistämisen yhteydessä A-sarjan osakkeiden omistajille
annettava preemio on tavanomainen ja kohtuullinen sekä (v) ehdotetun
osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus B-sarjan
osakkeenomistajien osalta olisi noin 2,7 %, mitä myös on pidettävä
osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä tavanomaisena ja kohtuullisena.

Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton
osakeanti johtaa yhtiön omistusrakenteen yksinkertaistumiseen ja
selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien
yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta
yhtiön osaketta kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeiden
vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi omistusrakenteen selkiyttämisen
arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen käyttömahdollisuuksia
rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön
ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua.

Hallitus katsoo, että edellä todettu huomioon ottaen osakelajien
yhdistämiseksi toteutettavalle suunnatulle maksuttomalle osakeannille
on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä
suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja B-osakkeen
omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat A-osakkeen omistajien
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen
näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää
suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien kokonaisedun kannalta kohtuullisena.

Yhtiön hallitus on hankkinut UBS Limited:ltä lausunnon (ns. fairness
opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajien
kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastaja,
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, on antanut lausunnon siitä, että tässä
ehdotuksessa suunnatun maksuttoman osakeannin osalta mainitut
osakeyhtiölain tarkoittamat perustelut osakkeenomistajien
etuoikeudesta poikkeamiselle ovat osakeyhtiölain mukaiset.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat
määräykset yhtiöjärjestyksen 3 §:stä siinä muodossa, kun
yhtiöjärjestystä on ehdotettu muutettavaksi yhtiökokouskutsun kohdan
2 perusteella, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § "Osakkeet"
kuuluisi seuraavasti:

"Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään."

Helsingissä, 27. päivänä helmikuuta 2008

Hallitus

HALLITUKSEN EHDOTUS YLIMÄÄRÄISEN OSINGON MAKSAMISESTA

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat hallituksen edellisen
4.2.2008 tekemän osinkoehdotuksen 2,25 euroa/osake huomioon ottaen
361.451.221,40 euroa. Osinkoon oikeuttavia osakkeita on 95.969.561
kappaletta.

4.2.2008 tehdyn ehdotuksen lisäksi hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että voitonjakokelpoiset varat käytetään
seuraavasti:

EUR

Ylimääräisenä osinkona jaetaan 2,00 euroa/osake eli    191.939.122,00
yhteensä
Jätetään omaan pääomaan                                169.512.099,40
Yhteensä                                               361.451.221,40


Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen
tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä
ehdotettu ylimääräinen voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen
mukaan yhtiön maksukykyä.

Helsingissä 27. helmikuuta 2008

Hallitus


UBS:N VASTUUNRAJOITUSLAUSEKE

UBS Limited ("UBS") on antanut suunnattuun maksuttomaan osakeantiin
ja osakelajien yhdistämiseen liittyen lausunnon yhtiön hallitukselle
osakkeiden vaihtosuhteesta (ns. fairness opinion). Lausunnossaan UBS
nojautui mm. yhtiöltä saamiinsa ohjeisiin sekä yhtiön hallituksen
arvioon järjestelyn kaupallisista vaikutuksista.  Lausunto on annettu
vain yhtiön hallitukselle ja se on luottamuksellinen. UBS saa
lausunnostaan yhtiöltä palkkion.


UBS DISCLAIMER

In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an
opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February
2008, and based upon and subject to the factors, assumptions,
procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion,
relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed
and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among
other things, at the direction of the Company, the assessments by the
Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction.
UBS's opinion did not address the relative merits of the Transaction
as compared to other business strategies or transactions that might
be available with respect to the Company's underlying business
decision to effect the Transaction. UBS's opinion is confidential and
was provided solely for the benefit of the Company's Boards of
Directors (acting in their capacity as such) in connection with the
Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be
relied upon by, the shareholders of the Company or any other person.
UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS
and its predecessors have provided investment banking services to the
Company and received compensation for the rendering of such services.