Wärtsiläs styrelse föreslår för bolagsstämman e...

Wärtsilä Oyj Abp, Börsmeddelande 28.2.2008 kl. 9.30

Utöver den föreslagna dividenden om 2,25 euro/aktie från 4.2.2008
föreslår Wärtsiläs styrelse för ordinarie bolagsstämman, som
sammanträder 19.3.2008, en extradividend om 2 euro/aktie, dvs. totalt
4,25 euro/aktie för räkenskapsåret 2007.

Därtill föreslår styrelsen att bolagets A- och B-aktieserier
sammanslås. Efter åtgärderna i anslutning till sammanslagningen
skulle bolaget endast ha ett aktieslag. Alla aktier skulle då medföra
en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till
sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri
emission till ägarna av aktier i serie A. Den vederlagsfria
aktieemissionen riktas med avvikande från aktieägarnas företrädesrätt
så att varje parti om nio (9) aktier i A-serien ger en (1) ny aktie
vederlagsfritt. Således skulle en ägare av nio (9) A-aktier efter
åtgärderna äga tio (10) aktier i bolaget ("bytesrelation").

Börsbolag övergår i allt högre grad till ett aktieslag.
Sammanslagningen av aktieslagen väntas öka intresset för bolagets
aktier och förbättra aktiernas likviditet. Vidare blir bolagets
ägarstruktur klarare.

De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på
förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag
och har gett sitt medgivande till arrangemanget.
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k.
fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt
rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab
har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning
till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår också att bolagsordningen ändras i sin helhet.

Rätt till nya aktier har de ägare av aktier i serie A som innehar
aktier i serie A på avstämningsdagen 26.3.2008.

Kallelsen till bolagsstämman 19.3.2008 publiceras i dag som ett
separat börsmeddelande.

Wärtsilä Oyj Abp

Ole Johansson
Koncernchef


Ytterligare information: Koncernchef Ole Johansson, tfn 010 7095 601
och vice verkställande direktör & CFO Raimo Lind, tfn 010 7095 640.




BILAGOR SOM REKOMMENDERAS ATT LÄSAS
Styrelsens förslag till utdelning av extradividend
Styrelsens förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed
anknutna riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av
bolagsordningen
UBS ansvarsbegränsningsklausul
UBS disclaimer


STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV EXTRADIVIDEND

Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 361.451.221,40 euro med
beaktande av styrelsens tidigare förslag om en dividendutdelning på
2,25 euro/aktie givet 4.2.2008. Antalet aktier som berättigar till
dividend är 95.969.561.

Utöver det förslag som givits 4.2.2008 föreslår styrelsen för
bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt
följande:

EUR

I extradividend utbetalas 2,00 euro/aktie, dvs.        191.939.122,00
sammanlagt
Överförs i ny räkning                                  169.512.099,40
Totalt                                                 361.451.221,40


I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar
skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och
enligt styrelsen äventyras inte bolagets betalningsförmåga av den
föreslagna extradividenden.


Helsingfors, den 27 februari 2008

Styrelsen


STYRELSENS FÖRSLAG TILL SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN OCH DEN DÄRMED
ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN OCH ÄNDRINGEN AV
BOLAGSORDNINGEN

Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie A och
serie B som skiljer sig från varandra så att aktien i serie A medför
tio (10) röster och aktien i serie B en (1) röst. Antalet aktier i
serie A är 23.579.587 och antalet aktier i serie B är 72.389.974.
Aktierna i serie A och B är föremål för offentlig handel på
huvudlistan vid OMX Nordiska Börs i Helsingfors.

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så
att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett
aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför
en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till
sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri
emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras
bolagsordningen delvis.

Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i
enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om
att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har
nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar
en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.

De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på
förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag
och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på
följande sätt:

Sammanslagning av aktieslagen

Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja
aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller
bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje
aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande
serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de
aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande
serie B i värdeandelssystemet och aktierna ansöks bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen
föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.

Riktad vederlagsfri emission

I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen
att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A
genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny
aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje
parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av
aktieslagen och den riktade vederlagsfria emissionen byts ett innehav
av nio (9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i
bolaget ("bytesrelation").

De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på
avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.

De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion
till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i
enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.

I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie
A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis
av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på
vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A
inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen
fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och
Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga
åtgärder från aktieägarens sida.

I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954
aktier.

De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med
registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna
inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar
beslut om 19.3.2008.

Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska
ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.

Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria
emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och
internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett
aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra
likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett
aktieslag, (ii) att omsättningen för aktierna i serie A under de
senaste 12 månaderna endast varit ca 9% av omsättningen för aktierna
i serie B, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt
styrelsens förslag sänker röstetalet för aktierna i före detta serie
A från cirka 76,5% till cirka 26,6% och höjer på motsvarande sätt
röstetalet för aktierna i före detta serie B från cirka 23,5% till
cirka 73,4%, (iv) att det premium som ges till ägarna av aktier i
serie A är sedvanligt och skäligt samt (v) att den föreslagna
aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie B
skulle vara cirka 2,7 %, vilket också bör anses vara sedvanligt och
skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieslag.

Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade
vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir
enklare och klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir
enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie
samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Därtill väntas
en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets
aktie i anskaffningen av finansiering.

Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen
bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det
som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande
ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som
genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke
på bolaget och alla dess aktieägares intressen.

Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed
anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för
ägarna av B-aktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som
ägarna av A-aktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen.
Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och
den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses vara
skälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares
helhetsintressen.

Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k.
fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt
rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab
har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning
till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de
bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen
i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i
kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § "Aktier" i bolagsstämman
får följande ordalydelse:

"Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."

Helsingfors, den 27 februari 2008

Styrelsen


UBS Ansvarsbegränsningsklausul

UBS Limited ("UBS") har gett ett utlåtande till Wärtsiläs styrelse om
bytesrelationen i samband med sammanslagningen av aktieslagen och den
riktade vederlagsfria emissionen (sk. fairness opinion). Utlåtandet
är gjort på basen av bl.a. de direktiv UBS erhållit av bolaget samt
på styrelsens uppskattning om arrangemangets kommersiella effekter.
Utlåtandet är givet endast åt bolagets styrelse och det är
konfidentiellt. UBS erhåller ett vederlag för sitt utlåtande av
bolaget.

Form of Disclaimer

In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an
opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February
2008 and based upon and subject to the factors, assumptions,
procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion,
relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed
and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among
other things, at the direction of the Company, the assessments by the
Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction.
UBS's opinion did not address the relative merits of the Transaction
as compared to other business strategies or transactions that might
be available with respect to the Company's underlying business
decision to effect the Transaction. UBS's opinion is confidential and
was provided solely for the benefit of the Company's Boards of
Directors (acting in their capacity as such) in connection with the
Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be
relied upon by, the shareholders of the Company or any other person.
UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS
and its predecessors have provided investment banking services to the
Company and received compensation for the rendering of such services.