Kallelse till årsstämma och extra bolagsstäm...

Tid och plats
Årsstämma i Oriflame Cosmetics S.A. ("Bolaget") kommer att hållas hos
Advokatfirman Wildgen, 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg
den 19 maj 2008 kl. 11.00 varvid ärendena 1 - 13 nedan kommer att
behandlas. Extra bolagsstämma i Bolaget kommer att hållas på
ovanstående plats i direkt anslutning till årsstämman varvid ärendena
14 - 18 nedan kommer att behandlas.

Ärenden
1. Godkännande av valberedningens förslag att Pontus Andreasson väljs
till ordförande vid såväl årsstämman som extra bolagsstämman;

2. Uppläsande av styrelsens rapport avseende eventuella
intressekonflikter rörande styrelseledamöter;

3. Beslut om godkännande av förvaltningsberättelse och
revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007;

4. Beslut om godkännande av balansräkning, resultaträkning,
koncernresultaträkning samt koncernbalansräkning per den 31 december
2007;

5. Beslut om disposition av Bolagets resultat för räkenskapsåret
2007. Styrelsen föreslår att vinsten för räkenskapsåret 2007 överförs
i ny räkning;

6. Godkännande av styrelsens beslut att en utdelning skall utgå
kontant med EUR 1,25 per aktie (eller motsvarande summa i SEK per
svenskt depåbevis) från i första hand en av Bolagets utdelningsbara
reserver ("Special Reserve") och därefter från Bolagets vinst fram
till och med räkenskapsåret 2006 och att avstämningsdag för
erhållande av sådan kontantutdelning skall vara den 22 maj 2008.
Utbetalning av kontantbelopp beräknas ske genom VPC AB den 27 maj
2008;

7. Redogörelse för styrelsens arbete samt styrelseutskottens arbete;

8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och revisor
("réviseur d'entreprises") för räkenskapsåret 2007;

9. Lagstadgade val inklusive val av styrelseordförande.

9.1 Valberedningen (bestående av Carlos von Hardenberg (Templeton),
Per Hesselmark (Stichting af Jochnick Foundation), Robert af
Jochnick, Åsa Nisell (Swedbank Robur) och Carl Rosén (2:a AP Fonden),
som tillsammans representerar mer än 25 procent av samtliga aktier
och röster i Bolaget) föreslår att alla nuvarande styrelseledamöter
omväljs, innebärande omval av Robert af Jochnick, Lennart Björk,
Magnus Brännström, Marie Ehrling, Lilian Fossum, Alexander af
Jochnick, Jonas af Jochnick, Helle Kruse Nielsen och Christian
Salamon.

9.2 Valberedningen föreslår vidare att Robert af Jochnick omväljs
till styrelsens ordförande;

9.3  Godkännande av valberedningens förslag att välja KPMG Audit S.à
r.l., med adress L-2520 Luxemburg, 31 allée Scheffer och registrerat
i Luxemburgs handelsregister med nummer B 103590, till revisor
("réviseur d'entreprises") för en period fram till och med nästa
årsstämma som avhålles för att fastställa Bolagets räkenskaper per
den 31 december 2008;

10. Godkännande av styrelsens förslag om att Bolaget även
fortsättningsvis skall ha en valberedning samt godkännande av
tillvägagångssättet för utnämningen av valberedningens ledamöter
varvid styrelsen föreslår:

att en valberedning skall utses med uppgift att förbereda och lämna
förslag till årsstämman avseende val av ordförande vid årsstämman,
val av styrelsens ordförande, val av styrelseledamöter och, i
förekommande fall, val av revisor samt ersättning till styrelse;

att styrelsens ordförande vid tredje kvartalets utgång skall
sammankalla de fem största aktieägarna i Bolaget, enligt vad som är
känt för Bolaget vid den tidpunkten. Dessa aktieägare äger sedan rätt
att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fem
största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till
valberedningen, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan
att ersättas av en ny ledamot vilken utsetts av samma aktieägare,
skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse
en ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin
rätt att utse en ledamot till valberedningen behöver inte fler än de
åtta största aktieägarna tillfrågas. En av valberedningens ledamöter
bör utses till ordförande. Högst två av valberedningens ledamöter får
vara styrelseledamöter i Bolaget. Om någon av de aktieägare som
utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av
sitt aktieinnehav i Bolaget och upphör att vara en större aktieägare
med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör dennes ledamot
avgå ur valberedningen och nästa aktieägare i storleksordning utse en
ny ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande skall, som ett
led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de
förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för
valberedningens arbete, inkluderande en utvärdering av styrelsens
arbete samt de krav och den särskilda kompetens som
styrelseledamöterna är tänkta att representera;

att enskilda aktieägare i Bolaget skall kunna lämna förslag på
styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom
ramen för dess arbete;

att information om valberedningens sammansättning skall
offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma; samt

att valberedningen skall ha rätt att belasta Bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett
lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

11. Godkännande av valberedningens förslag avseende arvoden till
styrelse och styrelseutskott. Valberedningen föreslår arvoden till
styrelse och styrelseutskott förblir oförändrade, varvid arvodena
fördelas enligt följande: EUR 62.500 till styrelsens ordförande, EUR
25.000 till var och en av övriga ledamöter i styrelsen som inte är
anställda i Bolaget, EUR 10.000 till var och en av ledamöterna i
revisionsutskottet samt EUR 5.000 till var och en av ledamöterna i
ersättningsutskottet;

12. Godkännande av styrelsens förslag avseende principer för
ersättning för medlemmar av Bolagets ledning. Styrelsens förslag om
ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär
i huvudsak att Oriflame skall erbjuda konkurrenskraftig ersättning
med beaktande av position och marknad för att attrahera och behålla
de bästa medarbetarna och att ersättningen skall bestå av komponenter
listade under (i) till (iv) nedan.

(i) Fast grundlön: Medlemmar av Bolagets ledning skall erbjudas
konkurrenskraftiga löner som är fastställda med utgångspunkt från
individens ansvar och prestation.

(ii) Rörlig ersättning: Oriflame allokerar 6.5 procent av en ökning
av positivt rörelseresultat till vinstdelning att delas mellan
Bolagets högsta befattningshavare, till varje individ dock aldrig mer
än ett belopp motsvarande 12 månaders lön. Fördelningen baseras på
position och prestation under året. I de 6.5 procenten ingår Bolagets
eventuella kostnader för sociala avgifter. Oriflame har vidare ett
aktieincitamentsprogram för Bolagets ca 150 högsta befattningshavare.
Årligen erbjuds deltagarna att förvärva ett visst antal aktier till
marknadspris. I gengäld för detta erhåller deltagarna vederlagsfritt
mellan 0 och 4 aktier under en treårsperiod beroende på ökningen av
Bolagets rörelseresultat.

(iii) Pension: Medlemmar av Bolagets ledning och andra ledande
befattningshavare erbjuds pensionsförmåner på marknadsmässiga villkor
baserat på förhållandena i de länder där de har hemvist. Oriflame gör
pensionsavsättningar under s.k. "independent defined contribution
schemes". Härutöver finns s.k. "defined contribution schemes" för
vissa av Bolagets anställda i enlighet med pensionsreglerna i de
länder där Bolaget är verksamt.

(iv) Andra förmåner: Medlemmar av Bolagets ledning och vissa andra
ledande befattningshavare erbjuds andra förmåner såsom tjänstebil och
företagshälsovård. Dessutom kan vissa personer erbjudas bostadsförmån
och andra förmåner inklusive betalda skolavgifter.

Förslaget skiljer sig från de principer som antogs på årsstämman 2007
såtillvida att kretsen av befattningshavare som erhåller del av
vinstdelning har begränsats till ett mindre antal än förut med följd
att den andel av ökningen av det positiva rörelseresultatet som
avsätts till vinstdelning har minskats från 16 till 6,5 procent.

13. Ratificering av ökningen om EUR 10.000 av det totala
arvodesbeloppet som delades ut av styrelsen efter förra årsstämman på
grund av en ökning av antalet medlemmar i revisionskommittén;

14. Efter uppläsandet av styrelsens redogörelse avseende avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, godkännande av förslaget att
bemyndiga styrelsen att emittera aktier inom ramen för ett nytt
aktieincitamentsprogram ("Programmet") för vissa av Bolagets
nyckelpersoner ("Deltagarna") för åren 2008-2010, varvid styrelsen
föreslår att extra bolagsstämman ger styrelsen bemyndigande att vid
en eller flera tillfällen öka aktiekapitalet i Bolaget inom ramen för
aktiekapitalets gränser med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, med upp till 2.100.000 aktier till Deltagarna inom
ramen för Programmet. Av dessa aktier skall aktier motsvarande ett
marknadsvärde upp till EUR 3.500.000 erbjudas att köpas utav
Deltagarna till ett marknadsmässigt pris ("Investment Shares") under
åren 2008-2010. Styrelsen skall bestämma hur många Investment Shares
som skall erbjudas Deltagarna varje år så att det potentiella
utspädningen under Programmets löptid understiger 3 procent av det
nuvarande aktiekapitalet i Bolaget. Upp till 4 gånger de aktier som
emitterats som Investment Shares kommer att vara tillgängliga att
tilldelas Deltagarna som fria aktier ("Achievement Shares").
Fördelningen av Achievement Shares till varje Deltagare kommer att
vara mellan 0 till 4 Achievement Shares för varje Investment Share,
beroende på utvecklingen av Bolagets rörelseresultat under de 3 år
som följer efter köpet av varje Investment Share. De nivåer av
rörelseresultatets utveckling som behövs för att erhålla Achievement
Shares kommer fastställas av styrelsen med målsättning att skapa en
skälig balans mellan prestation och belöning. Enligt IFRS 2 skall
kostnaderna för aktieincitamentsprogrammet redovisas i Bolagets
rörelseresultat under programmets löptid. Den maximala kostnaden för
Programmet uppgår till EUR 42.000.000, att bokas upp under perioden
2008-2013. Därtill tillkommer kostnader for sociala avgifter, vilka
dock inte kan beräknas i dagsläget då de beror av marknadsvärdet för
Achievement Shares vid tidpunkten för utgivandet samt beror på var
Deltagarna är bosatta vid tidpunkten för tilldelningen av Achievement
Shares. Styrelsen kommer årligen att fastställa de prestationsnivåer
som behövs för att erhålla Achievement Shares. För det fall
teckningskursen för aktie som emitteras inom ramen för Programmet
understiger dess bokförda kvotvärde, bemyndigas styrelsen att
kompensera skillnaden genom att använda Bolagets reserver.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt enligt
ovanstående förslag är att ett långsiktigt ägande för Deltagarna kan
förväntas öka deras engagemang för verksamheten och
Oriflamekoncernens resultat samt öka motivationen och engagemanget
för Bolaget. Förslaget anses därför vara av nytta för såväl Bolaget
som för dess aktieägare.

15. Förändring av paragraf 5 i bolagsordningen, varvid nuvarande text
tas bort och ersätts med följande:

"Artikel 5

AKTIEKAPITAL

Bolagets aktiekapital är fastställt till
sextioniomiljonersexhundrasjuttiosjutusenetthundrafyrtiotvå euro och
femtio cent (EUR 69.677.142,50) fördelat på
femtiofemmiljonersjuhundrafyrtioetttusensjuhundrafjorton (55.741.714)
aktier om inget nominellt värde.

Bolagets tillåtna aktiekapital är fastställt till
etthundratvåmiljonerfyrahundratusen euro (EUR 102.400.000,00).
Bolagets styrelse bemyndigas, under en tid om fem år från och med den
19 maj 2005, emittera aktier och öka Bolagets aktiekapital, inom
gränsen för Bolagets tillåtna aktiekapital, till personer som
utnyttjar sina rättigheter i enlighet med Bolagets
aktieincitamentsprogram av år 2005 och att avvika från befintliga
aktieägares företrädesrätt i samband med emitterandet av upp till
totalt tvåmiljonertvåhundrafemtiotusen (2,250,000) aktier under
nämnda program och, under en tid om fem år från och med den 19 maj
2008, emittera aktier och öka Bolagets aktiekapital, inom gränsen för
Bolagets tillåtna aktiekapital, till personer som utnyttjar sina
rättigheter i enlighet med Bolagets aktieincitamentsprogram av år
2008 och att avvika från befintliga aktieägares företrädesrätt i
samband med emitterandet av upp till totalt tvåmiljoneretthundratusen
(2.100.000) aktier under nämnda program. I det fall teckningspriset
för någon aktie emitterad under 2005 års program eller 2008 års
program är lägre än bokfört nominellt värde skall styrelsen
bemyndigas att kompensera skillnaden genom att använda Bolagets
reserver.

Ovan nämnda bemyndigande kan komma att förnyas efter beslut på
bolagsstämma.

Realiserande av det tillåtna aktiekapitalet kommer att genomföras
genom skapandet och utgivandet av nya aktier om inget nominellt värde
och med samma rättigheter som tidigare utgivna aktier i Bolaget."

16. Information avseende beräkningen av kostnaderna för tilldelning i
enlighet med Oriflames aktieincitamentsprogram från 2005, likväl
information avseende beräkningen av kostnaderna för föreslagen
tilldelning av Investeringsaktier under 2008 inom ramen för det
föreslagna aktieincitamentsprogrammet för 2008.

17. Reducering av överkursfonden från nuvarande EUR 3.360.895 till
EUR 1.760.895 och efterföljande placering av beloppet  EUR 1.600.00 i
en reservfond i syfte att möjliggöra för styrelsen att finansiera
utgivandet av Achievement Shares relaterade till 2005 års
Investeringsaktier inom ramen för det tillåtna aktiekapitalet.

18. Eventuella övriga ärenden.


Kallelse till aktieägare
Aktieägare som önskar närvara vid bolagsstämma (avser både årsstämma
och extra bolagsstämma) skall:
i. dels vara införd som aktieägare i Bolagets aktiebok den 9 maj 2008
ii. dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämma till Bolaget
senast den 13 maj 2008 kl. 17.00

För att ha rätt att närvara vid bolagsstämma skall aktieägare styrka
att de per den 9 maj 2008 är aktieägare i Bolaget.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma skall anmäla detta till
Bolaget genom ifyllande av anmälningssedel (tillgänglig på
www.oriflame.com såsom "Attendance Cards for Shareholders
(Swedish)"). Anmälningssedeln skall skickas per post till Bolagets
registrerade adress, såsom den anges ovan i denna kallelse, eller
till Bolaget per fax (fax nr. [phone]). Anmälningssedel kan
även skickas till Bolaget per email
([e-mail]). Samtliga anmälningssedlar skall
vara Bolaget tillhanda senast den 13 maj 2008 kl. 17.00.
Anmälningssedeln skall vara fullständigt ifylld och undertecknad.

Aktieägare med innehavaraktier som själv eller genom ombud önskar
närvara och rösta på bolagsstämma skall deponera innehavda aktier hos
Bolaget senast den 12 maj 2008 kl. 17.00 och skall från Bolaget
erhålla kvitto på depositionen. Varken aktieägare med innehavaraktier
eller dess ombud har rätt att närvara eller rösta på bolagsstämma
utan uppvisande av kvitto på depositionen.

Aktieägare kan rösta genom röstkort med fullmakt att rösta. Röstning
genom röstkort med fullmakt att rösta sker genom röstkortsformulär
(tillgängligt på www.oriflame.com såsom "Proxy Cards for Shareholders
(Swedish)"). Fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär
skall vara Bolaget tillhanda per post till Bolagets registrerade
adress, såsom den anges ovan i denna kallelse, eller per fax (fax nr.
[phone]) senast den 13 maj 2008 kl. 17.00.

Vänligen notera att konvertering från svenska depåbevis till aktier
och vice versa inte är tillåtet mellan den 9 maj 2008 och den 19 maj
2008.

Årsstämma kan behörigen hållas utan särskilt närvarokrav och beslut
på årsstämma är giltigt om det har biträtts av majoriteten av de vid
bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.

Extra bolagsstämma kan behörigen hållas endast om minst 50 procent av
Bolagets rösträttsberättigade aktier är företrädda vid stämman.
Beslut av extra bolagsstämma är giltigt endast om sådant beslut har
biträtts med kvalificerad majoritet av aktieägare bestående av minst
2/3 av de vid bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.


Kallelse till innehavare av svenska depåbevis
Innehavare av svenska depåbevis som önskar närvara vid bolagsstämma
(avser både årsstämma och extra bolagsstämma) skall:
i. dels vara registrerade hos VPC AB den 9 maj 2008
ii. dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämma till
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") senast den 13 maj
2008 kl. 17.00

Endast ägarregistrerade innehav av svenska depåbevis återfinns
registrerade hos VPC AB under depåinnehavarens eget namn. För att
innehavare med förvaltarregistrerade depåbevis skall ha rätt att
rösta på bolagsstämma fordras det att depåbevisen ägarregistreras.
Innehavare som låtit förvaltarregistrera sina depåbevis bör av den
bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen begära tillfällig
ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den
9 maj 2008.

Endast innehavare av svenska depåbevis som är ägarregistrerade eller
rösträttsregistrerade hos VPC AB den 9 maj 2008 har rätt att närvara
vid bolagsstämma i Bolaget. För att ha rätt att närvara vid
bolagsstämma skall innehavare styrka att de per den 9 maj 2008 är
innehavare av svenska depåbevis i Bolaget.

Innehavare av svenska depåbevis som är registrerade hos VPC AB den 9
maj 2008 och som önskar närvara vid bolagsstämma måste anmäla detta
per post till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Group
Operations, Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40
Stockholm, Sverige, genom ifylld anmälningssedel (tillgänglig på
www.oriflame.com såsom "Attendance Cards for SDR Holders (Swedish)").
Anmälningssedel kan även skickas till SEB Merchant Banking per email
([e-mail]). Alla anmälningssedlar måste ha erhållits
av SEB senast den 13 maj 2008 kl. 17.00. Anmälningssedeln skall vara
fullständigt ifylld och undertecknad.

Endast innehavare av svenska depåbevis som är ägarregistrerade eller
rösträttsregistrerade hos VPC AB den 9 maj 2008 får rösta. Röstning
sker ej genom närvaro på bolagsstämma. Röstning sker genom röstkort
med fullmakt att rösta (tillgängligt på www.oriflame.com såsom "Proxy
Cards for SDR Holders (Swedish)"). För att röst skall räknas krävs
att fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär är
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Group Operations,
Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40 Stockholm,
Sverige, tillhanda senast den 13 maj 2008 kl. 17.00.

Innehavare av svenska depåbevis, som inte lämnat SEB instruktion vad
avser utövandet av dennes rätt att rösta på bolagsstämma för aktierna
som representeras av svenska depåbevis genom att tillställa SEB
ifyllt röstkort med fullmakt, skall anses ha instruerat SEB att
befullmäktiga en person utsedd av Bolaget att rösta för aktierna på
samma sätt och i samma proportion som alla övriga aktier i Bolaget
som representeras av svenska depåbevis för vilka rösträtt utövas på
bolagsstämma. En sådan instruktion från innehavare av svenska
depåbevis till SEB skall emellertid inte anses ha blivit lämnad i
frågor där sådana instruktioner och/eller diskretionär fullmakt inte
kan lämnas enligt tillämplig lag.

Vänligen notera att konvertering från svenska depåbevis till aktier
och vice versa inte är tillåtet mellan den 9 maj 2008 och den 19 maj
2008.

Årsstämma kan behörigen hållas utan särskilt närvarokrav och beslut
på årsstämma är giltigt om det har biträtts av majoriteten av de vid
bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.

Extra bolagsstämma kan behörigen hållas endast om minst 50 procent av
Bolagets rösträttsberättigade aktier är företrädda vid stämman.
Beslut av extra bolagsstämma är giltigt endast om sådant beslut har
biträtts med kvalificerad majoritet av aktieägare bestående av minst
2/3 av de vid bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.


Aktieägardag
Aktieägare och innehavare av svenska depåbevis inbjuds att delta i en
session tillsammans med vissa medlemmar ur bolagsledningen och vissa
styrelseledamöter den 24 april 2008 kl. 18.00 på Nalen
(Regeringsgatan 74) i Stockholm. Syftet med aktieägardagen är att
låta aktieägare och innehavare av svenska depåbevis som inte kan
närvara på bolagsstämma i Luxembourg, ställa frågor i samband med av
styrelsen föreslagna punkter att tas upp på bolagsstämmorna. Magnus
Brännström, Bolagets VD, kommer att hålla en kort presentation av
verksamheten. Robert af Jochnick, en av Bolagets grundare och tillika
styrelsens ordförande, kommer att ge information om de av styrelsen
föreslagna punkterna inför bolagsstämmorna. Detta kommer att
efterföljas av en frågestund. Anmälan avseende deltagande på
aktieägardagen skall skickas till [e-mail] eller till Bolaget
via fax [phone]) senast den 21 april 2008.


                           ______________

                       Luxemburg i april 2008
                       Oriflame Cosmetics S.A.
                              Styrelsen


Pressmeddelandet kan även laddas ner från medföljande länk: